Als Ellen Ripley (Sigourney Weaver) auf dem Planeten Fiorina 161 ankommt, hat nur sie die Bruchlandung überlebt. Hicks und die kleine Newt sind tot. Auf Fiorina 161 leben eine Handvoll Männer, gefangene Schwerverbrecher, die von Oberaufseher Andrews (Brian Glover) und seinem Helfershelfer Aaron (Ralph Brown) beaufsichtigt werden. Anwesend ist zudem der Arzt Clemens (Charles Dance), der vor einigen Jahren rauschgiftabhängig war und aus diesem Grund Patienten falsche Medikamente verschrieben hatte, was zum Tod der Patienten führte. Ripley ist deprimierter denn je, vor allem weil die kleine Newt, für deren Überleben sie gekämpft hatte, nun auch tot ist. Sie überredet Clemens zu einer Obduktion der Leiche, weil sie den Verdacht hat, Newt sei durch einen Alien getötet worden...
